El caso planteado refiere a una sociedad anónima (empresa A) que proyecta absorber a uno de sus accionistas (empresa B), el cual posee el 94,929% de las acciones de la propia empresa A, además de una participación menor en una entidad del exterior. Como resultado de la operación, la empresa B se disolvería y transferiría todo su patrimonio a la empresa A.
La consultante sostuvo que no se generaría valor llave respecto de las acciones de la empresa A, argumentando que dichas acciones no se transferirían sino que se cancelarían, dado que una sociedad no puede ser accionista de sí misma. Sin embargo, la Comisión de Consultas de la DGI rechazó esta interpretación.
El organismo señaló que la normativa societaria prevé que una sociedad pueda adquirir sus propias acciones en determinados casos, entre ellos cuando integran el patrimonio de otra empresa que se incorpora mediante fusión. En ese contexto, las acciones de la empresa absorbente pasan a formar parte de su activo hasta su posterior enajenación, por lo que no corresponde su cancelación automáticaa.
Desde el punto de vista fiscal, la DGI indicó que el resultado de la operación debe determinarse como la diferencia entre el precio de la operación y el valor fiscal del patrimonio transferido. En caso de que esa diferencia sea positiva, constituirá valor llave, que deberá mantenerse en el activo sin amortizar ni revaluar. Si fuera negativa, se considerará renta bruta del ejercicio para efectos del IRAE.
Asimismo, se precisó que los activos y pasivos transferidos mantienen el mismo valor fiscal que tenían en la sociedad absorbida. En cuanto a los activos situados en el exterior, la DGI reiteró criterios previos según los cuales las rentas derivadas de su transferencia no se consideran de fuente uruguaya, por lo que, cuando existen activos tanto en el país como en el exterior, la renta debe prorratearse utilizando un criterio técnicamente razonable.
Finalmente, el organismo señaló que la eventual venta posterior de las acciones propias por parte de la empresa absorbente generará un resultado computable para el IRAE, salvo que se cumplan determinadas condiciones previstas en la normativa que permiten equiparar el precio de venta con el valor fiscal.
Fuente: Página web DGI.
